中国证券监督管理委员会江苏监管局行政处罚决定书（项琴华）

来源：江苏证监局

当事人:项琴华,女,1965年8月出生,住址:江苏省常州市。

依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我局对项琴华内幕交易“南卫股份（维权）”违法行为进行了立案调查,并依法向当事人告知作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应项琴华等人的申请,我局于2025年8月29日举行了听证会,项琴华未出席听证,提交了书面陈述、申辩意见。本案现已调查、办理终结。

经查明,当事人存在以下违法事实:

一、内幕信息的形成与公开过程

2022年11月10日,江苏南方卫材医药股份有限公司(以下简称南卫股份或公司)与天衡会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称天衡所)就2022年度财务报表和内部控制审计等事宜,签订审计业务约定书。

2022年11月14日,公司召开2022年第一次临时股东大会确定更换审计机构。

2022年11月10日至28日,天衡所相关人员在南卫股份现场进行预审,项目负责人为罗某华、孙某薇。预审结束后,罗某华、孙某薇分别将《南卫股份2022年预审情况备忘》发送给公司前任董事会秘书李某1、财务总监项琴华,要求公司梳理在建工程的相关管理情况、银行账户的转贷资金流转情况等。

2023年1月7日,天衡所审计项目组赴公司现场,正式开展年审工作。截至2023年1月底,年审会计师发现公司有倒贷的资金被挪用尚未归还的情况。

2023年2月6日至28日期间,年审会计师孙某薇多次向公司询问在建工程账务存在缺口的问题,并索要相关支撑材料,但是公司一直未回复解释相关问题。天衡所审计项目组结合前期梳理的账户及资金情况,推测存在公司资金通过在建工程被占用的情形。

2023年3月1日,年审会计师罗某华、孙某薇基本确认公司存在资金占用的问题。当日李某1电话联系天衡所负责人郭某,郭某表示已经通过项目组的汇报知悉了相关情况,并提示如果公司存在资金占用情况,会影响2022年财务报表及内控审计意见,要求公司股东及关联方尽快归还占用的资金,并配合天衡所尽快查清资金占用的整体情况。

2023年3月2日,罗某华、孙某薇二人结合类似情况,确定拟对公司2022年度财务报告出具非标准意见的审计报告,拟对2022年度内部控制情况出具否定意见审计报告。当天15时12分,罗某华联系李某1,欲通过李某1约公司董事长李某2讨论资金占用问题如何处理,并提示资金占用事项会影响审计结论。当天15时57分,孙某薇联系项琴华,告知她公司方面要尽快梳理资金占用情况,相关资金占用问题要尽快解决,并提示资金占用事项会影响审计结论。此后数日,项琴华在李某2办公室通过口头汇报的方式,告知李某2审计发现公司存在资金占用,并让财务部进行自查。

2023年3月10日,公司财务部初步梳理统计出倒贷及占用资金的情况,并将相关材料发送给孙某薇。

2023年3月21日,罗某华、孙某薇前往南卫股份现场,与项琴华沟通了2022年度财务报表审计报告及内部控制审计报告的意见类型,明确内部控制审计报告会出具否定意见。

2023年3月27日,郭某、李某1、李某2在常州武进就公司2022年度财务报表及内控审计意见进行沟通,讨论了资金占用问题。

2023年4月17日,天衡所拟定了对于公司2022年度财务报表审计报告和内部控制审计报告的初稿。当日,孙某薇将上述文件发给李某1。

2023年4月24日,李某1向郭某咨询审计报告的结论能否修改,郭某明确告诉李某1,结论是确定的,不可能修改。后续,孙某薇将审计报告定稿文件发送给项琴华。

2023年4月28日,公司发布《2022年年度报告》《2022年度财务报表审计报告》《2022年度内部控制审计报告》《关于股票实施其他风险警示暨公司股票停牌的提示性公告》等公告。

因南卫股份实际控制人及其控制的企业占用公司资金,天衡所对公司2022年度内部控制审计报告出具否定意见,导致公司股票被实施其他风险警示并停牌,对公司股票的市场价格有重大影响,在公开披露前属于《证券法》第五十二条第一款规定的内幕信息。该内幕信息敏感期为2023年3月1日至2023年4月28日。根据《证券法》第五十一条第一项的规定,项琴华为法定内幕信息知情人,作为公司财务总监,其知悉内幕信息的时间为2023年3月2日。

二、项琴华内幕交易“南卫股份”

在内幕信息敏感期内,项琴华决策控制其国泰君安证券账户交易“南卫股份”。具体如下:

(一)账户基本情况

“项琴华”国泰君安证券账户由项琴华本人于2021年5月21日在国泰君安证券股份有限公司常州延陵中路证券营业部开立,下挂一个沪市股东账户A8******46。

(二)账户控制情况

内幕信息敏感期内,“项琴华”国泰君安证券账户由项琴华本人控制和决策交易。

(三)账户交易情况

2023年3月21日至22日期间,“项琴华”国泰君安证券账户通过集中竞价合计卖出“南卫股份”5.4万股,成交金额34.05万元。经测算,避损101,675.47元。

上述违法事实,有公司公告、询问笔录、证券账户资料、证券交易流水等证据证明,足以认定。

我局认为,项琴华作为内幕信息知情人,在内幕信息敏感期内交易“南卫股份”的行为违反《证券法》第五十条、第五十三条第一款的规定,构成《证券法》第一百九十一条第一款所述内幕交易违法情形。

项琴华在陈述、申辩材料中提出:

其一,本案对内幕信息敏感期起点的认定不当,应当以天衡所查证南卫股份存在资金占用情形的时间,即2023年3月31日为本案内幕信息形成时间。

其二,项琴华进行案涉减持交易具有合理理由,不存在任何异常。其根据事先披露的减持计划进行交易,减持资金用于偿还房贷。

其三,本案违法所得认定有误、处罚过重。计算违法所得基准日期的认定有误,没有在违法所得中扣除缴纳限售股个人所得税的金额,没有考虑“南卫股份”股价下跌受到证券市场风险因素的影响。即使认定构成内幕交易,目前的处罚也明显过重。

综上,项琴华请求对其不予行政处罚。

经复核,我局认为:

其一,案涉内幕信息形成时点认定准确。2023年3月1日,天衡所已基本确认公司存在资金占用的事项,并与公司有关人员进行了沟通,提示资金占用会影响内部控制审计报告的审计意见类型。参照《最高人民法院、最高人民检察院关于办理内幕交易、泄露内幕信息刑事案件具体应用法律若干问题的解释》(法释〔2012〕6号)第五条第三款的规定,认定案涉内幕信息形成时间为2023年3月1日并无不当。

其二,项琴华发布的减持公告有关要素并不明确、具体,且当事人具有较大的自由裁量权,不足以排除当事人利用内幕信息从事内幕交易。作为法定内幕信息知情人,项琴华在内幕信息公开前卖出该股票,构成内幕交易行为,其所称卖出原因,不能构成排除内幕交易的合理理由。

其三,本案违法所得的认定正确,量罚适当。一是我局对违法所得的计算符合执法惯例,有关我局认定基准日错误,以及应当扣除系统风险和非系统风险因素对证券价格影响的主张,并无法律依据。二是限售股所得税是限售股股东转让股份的个人所得税,并非交易过程中产生的税费,不属于交易成本,不应在计算违法所得过程中予以扣除。三是综合考虑本案违法行为的事实、性质、情节及社会危害程度,对项琴华量罚适当。

综上,我局对项琴华提出的陈述申辩意见不予采纳。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第一百九十一条第一款的规定,我局决定:对项琴华没收违法所得101,675.47元,并处以罚款1,500,000.00元。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款直接汇交国库。具体缴款方式见本处罚决定书所附说明。同时,须将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会江苏监管局备案。当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议(行政复议申请可以通过邮政快递寄送至中国证券监督管理委员会法治司),也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。

江苏证监局

2025年11月3日

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